本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．公司拟聘请的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚会计师事务所）。
2.公司原聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）。
3.变更会计师事务所的原因：鉴于原聘任的立信会计师事务所已连续多年为企业来提供审计服务，根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国务院国资委令第5号），为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟变更会计师事务所。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1134人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户大多分布在在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对国机精工公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合有关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
项目合伙人：杨海固，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为企业来提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：郭毅辉，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为企业来提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李玉梅，2008年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
项目合伙人杨海固、签字注册会计师郭毅辉、项目质量控制复核人李玉梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
预计本期年审费用为122万元，其中财务审计费用92万元，内部控制审计费用30万元。
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司上一年度年审费用为105万元。
立信会计师事务所连续8年为企业来提供审计服务，2021年度对公司财务报表的审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
鉴于立信会计师事务所已连续8年为企业来提供审计服务，根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国务院国资委令第5号），为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟变更会计师事务所。
公司已就本次更换会计师事务所事宜与立信会计师事务所进行了事前沟通。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
审计与风险管理委员会对容诚会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面做了充分了解和认真审查，认为容诚会计师事务所具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够很好的满足公司2022年度审计工作的要求。鉴于立信会计师事务所已连续多年为企业来提供审计服务，审计服务合同已到期，综合考虑公司经营发展及审计业务需要，公司拟变更会计师事务所，聘请容诚会计师事务所担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，变更理由合理恰当，同意聘请容诚会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
该事项经企业独立董事事前认可，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司财务情况、内部控制情况做评价，能够很好的满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所，变更理由合规恰当，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律和法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并将以上事项提交公司股东大会审议。
公司于2022年11月30日召开了第七届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘请容诚会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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公司于2022年11月30日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司营业范围并相应修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
根据公司具体业务需要，公司营业范围主要新增“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；餐饮服务”，去除“酒的零售”业务。详细的细节内容如下：
证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2022-083
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2、股东大会的召集人：国机精工股份有限公司董事会，第七届董事会第十八次会议决议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2022年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为：2022年12月16日9:15至15:00期间的任意时间。
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2022年12月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
上述议案已经通过公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于变更公司营业范围并相应修改公司章程的公告》、《关于变更会计师事务所的公告》、《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的公告》。
议案1为特别决议事项，需经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
议案2和议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）的表决单独计票并披露。
出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2022年12月15日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00（信函以收到邮戳为准）。
郑州市新材料产业园区科学大道121号 国机精工股份有限公司董事会办公室。
个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托别人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托别人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作的过程见附件1。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月16日9:15，结束时间为2022年12月16日15：00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）依照以下指示对下列国机精工股份有限公司2022年第五次临时股东大会议案投票，并代为行使表决权。
注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应的空格中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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1、为推动精工板块业务资源整合，公司拟以现金方式购买深圳华粤房地产有限公司（以下简称深圳华粤）和四川力协精工科技股份有限公司（以下简称四川力协）持有的成都工具研究所有限公司（以下简称成都工具所）的8.22%和0.62%的股权。
2、因成都工具所与本公司同受中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）控制，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》 第二十一条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。本次交易为公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资，因此适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
3、在公司第七届董事会第十八次会议审议该交易事项时，关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决，该事项以4票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。独立董事发表了独立意见。
4、本次关联交易无需获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。
经营范围：一般经营项目是:房地产开发(在具有合法土地使用权的地块上开发经营);兴办实业(具体项目另行申报);房地产经纪;国内商业、物资供销业;物业管理。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)
深圳华粤与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。深圳华粤不是失信执行人。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；五金产品研制；紧固件制造；五金产品制造；风动和电动工具制造；金属工具制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；通用零部件制造；塑料制品制造；金属材料制造；有色金属合金制造；钢压延加工；紧固件销售；五金产品批发；五金产品零售；风动和电动工具销售；金属工具销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四川力协与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。四川力协不是失信执行人。
主营业务：成都工具所主要是做精密切削刀具、精密测量仪器和表面强化改性技术三大类机械产品共性技术探讨研究及其高新技术产品的开发与生产。应用领域主要是能源、石油管加工、普通管加工、航空航天、气门、轴承、汽车等行业。
4.公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对购买基准日2022年5月31日进行了审计；截至2022年5月31日，成都工具所的资产总额28,862.07万元，净资产21,712.99万元，1-5月营业收入5,764.03万元，净利润-474.39万元。
公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对成都工具所2022年5月31日的净资产进行了评估。在评估基准日2022年5月31日，成都工具所股东全部权益的市场价值为23,561.06万元（最终价值以经备案的评估报告为准）。
2.交易定价依据：以2022年5月31日为基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的对成都工具所股东权益价值的评估报告为依据确定。
3.成交金额：根据北京天健兴业资产评估有限公司计算的评估基准日成都工具所股东全部权益的市场价值为23,561.06万元（最终价值以经备案的评估报告为准），收购深圳华粤8.22%股权的价格预计为1,936万元，收购四川力协0.62%的股权预计价格为147万元。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。依据公司与国机集团签署的签订《股权托管协议》，本次交易完成后，公司将取得成都工具所的实际控制权，并纳入公司合并报表范围。
根据公司整体战略安排，成都工具所与公司同属精密机械及相关基础件板块，相关业务和市场存在一定的重合，技术有结合的空间，收购成都工具所部分股权有助于推动公司精工板块业务的发展。
收购成都工具所部分股权符合国机精工战略发展的总体要求，定价依据合理，议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合监督管理要求，不存在损害公司及另外的股东利益的情况，我们同意该收购事项。
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公司于2022年11月30日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》，赞同公司终止2018年非公开发行股票募集资金投资项目中的“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”系公司子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）为主体实施的项目。2020年10月28日召开的公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》（详细内容请见公司于2020年10月30日发布的《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的公告》，公告编号2020-063），同意三磨所立项建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，即UV膜产业化产线建设项目，该项目拟在荥阳新材料产业园区的地块上通过新建生产厂房和完善配套设施，配备先进的生产装备进行电子行业用膜类产品的生产，实现年产200万㎡UV膜产品的生产能力。
项目新增固定资产投资为6,558.00万元，流动资金为1,144.00万元，其中铺底流动资金343万元。按新增固定资产和铺底流动资金计算，项目新增总投资为6,901.00万元。资产金额来源：固定资产投资的6,558.00万元全部使用3S金刚石磨料项目终止后剩余的募集资金，流动资金1,144.00万元全部为自有资金。
项目达产后正常年份可实现营业收入8,000.00万元，总利润1,606.00万元，净利润1,365.00万元，税后投资内部收益率是15.3%，税后投资回收期为7.5年（含建设期）。
截止目前，该项目形成在建工程124.17万元，计入费用18.02万元（包括设计费、环评费、安评费、职业病危害预评价费），共使用募集资金66.06万元。
公司全资子公司三磨所自2018年开始对UV膜项目研发立项，2019年完成了产品定型及客户测试，并在滤光片行业取得多个客户的销售订单。但近年来，用于滤光片行业的UV膜市场之间的竞争加剧，公司市场拓展未达预期，采取租用新乡市富拓光电厂房和设备的方式，能够完全满足现有客户订单生产、新品研发和拓展新客户的小批量试制要求，若继续建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，因市场占有率较小会导致该项目达产时间滞后、投资收益低，因此，本着投资谨慎性原则，决议终止实施该项目。
该项目原计划使用募集资金6,558.00万元，已使用的募集资金66.06万元拟用公司自有资金置换偿还，终止后剩余募集资金6,558.00万元继续按募集资金进行管理。
公司本次终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”是国机精工基于市场环境变化的情况下作出的调整，符合实际情况。该项目终止程序符合监督管理要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。独立董事同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会认为：在市场环境变化的情况下终止实施该项目，控制了投资风险，符合公司利益。该项目终止程序符合监督管理要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
经核查，财务顾问认为：本次部分募投项目终止事项已经公司董事会和监事会审议通过并将提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。国新证券对公司本次部分募投项目终止事项无异议，同时提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息公开披露义务，保障公司全体股东利益。
（四）国新证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的核查意见。
本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2022年11月24日以电子邮件形式发出。会议于2022年11月30日以通讯方式召开。
本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议有效。
（一）审议通过了《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》
监事会认为：在市场环境变化的情况下终止实施该项目，控制了投资风险，符合公司利益。该项目终止程序符合监督管理要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议 。
《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的公告》同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2022年11月24日以电子邮件形式发出。会议于2022年11月30日以通讯方式召开。
本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于变更公司营业范围并相应修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于变更会计师事务所的公告》。独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（）。
3、审议通过了《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的公告》。独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（）。
审议该议案时，关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于收购成都工具所部分股权的公告》。独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（）。
公司《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（）。
